Fallstudie: Haftung reduzieren
Arbeitsrecht beim Unternehmenskauf. Die arbeitsrechtliche Beratung spielt sowohl in nationalen als auch internationalen Unternehmenskäufen eine große Rolle.
- Haftung Reduzieren (Bild: Staufenbiel)
Erst kürzlich haben wir einen Käufer beim Erwerb der Produktsparte eines global agierenden Chemiekonzerns beraten. Zielgesellschaften fanden sich in mehreren europäischen Ländern, in China, Kanada und den Vereinigten Staaten. Der Unternehmenskauf sollte als sogenannter Asset-Deal gestaltet werden. Der Käufer wollte also sämtliche Vermögensgegenstände der beteiligten lokalen Gesellschaften erwerben. Der Verkaufsprozess war als Bieterverfahren gestaltet. Da der Mandant in Asien sitzt, haben Kollegen vor Ort unsere Beratung koordiniert.
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Internationales Arbeitsrecht beim Unternehmenskauf
Unsere Aufgabe war es zunächst, die vom Verkäufer im Datenraum eingestellten Dokumente im Rahmen einer so genannten Legal Due DiligenceDue Diligence zu sichten. Dabei mussten wir arbeitsrechtliche Risiken aufdecken, bewerten und sie für den Mandanten zusammenfassen. Wie üblich, musste der Due-Diligence-Report innerhalb kürzester Zeit erstellt werden. Da nur wenige Dokumente vorlagen, war es schwierig, sich über die beteiligten Gesellschaften und deren Belegschaft einen verlässlichen Überblick zu verschaffen. Parallel zur Due Diligence haben wir auch den Unternehmenskaufvertrag, das so genannte Asset Purchase Agreement, entwickelt.
Käufer wird Arbeitgeber
Für den Erwerber ist ein Unternehmenskauf mit Betriebsübergang immer eine besondere Situation: Er tritt als Arbeitgeber ein – das gilt für alle Arbeitsverhältnisse mit den Arbeitnehmern des erworbenen Unternehmens.
Dass der Käufer nur Teile der Belegschaft übernimmt oder Arbeitnehmern nach dem Betriebsübergang kündigt, ist für ihn nicht ohne Weiteres möglich. Außerdem gelten grundsätzlich die bisherigen Arbeitsbedingungen weiter. Schließlich haftet er aufgrund der europäischen Betriebsübergangsrichtlinie beziehungsweise den Regelungen im nationalen Recht auch für Verbindlichkeiten, die vor dem Kauf begründet worden sind. Dies gilt besonders für Pensionsverpflichtungen und sonstige Langzeitverbindlichkeiten, zum Beispiel aus Arbeitszeitguthaben. In unserem Fall betrugen die Verbindlichkeiten mehrere Millionen Euro. Selbst wenn ein Verkäufer für diese Verpflichtungen Kapital gebildet hat, geht dieses nicht automatisch auf den Erwerber über.
Internationalität als Herausforderung
Eine besondere Herausforderung war der internationale Bezug der Transaktion. Nicht nur dem asiatischen Mandanten, sondern auch den eigenen Kollegen, die den Deal vor Ort koordiniert haben, mussten wir das europäische Phänomen des Betriebsübergangs und die damit verbundene Haftungslage erläutern. Die Zeitverschiebung zwischen Zentraleuropa und Ostasien erforderte für die tägliche direkte Kommunikation ein perfektes Timing und eine gute Koordination auf beiden Seiten. Diese Aspekte waren es auch, die mir besonders gefallen haben. Ohne die gute Organisation auf beiden Seiten hätten wir eine solch globale Transaktion nicht erfolgreich stemmen können. Das Erfreulichste an einem derartigen Projekt ist jedoch immer, wenn der Mandant zufrieden ist – und das war auch diesmal wieder der Fall.
Über den Autor
HAGEN KÖCKERITZ, LL.M.OEC.INT., Jahrgang1976, ist Associate im Arbeitsrecht bei Baker & McKenzie. Er studierte Rechtswissenschaften an der Martin-Luther- Universität Halle/Wittenberg.
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